Prosta spółka akcyjna

1 lipca 2021 roku weszła w życie ustawa z 19 lipca 2019 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych ustaw. Efektem wprowadzonych zmian jest możliwość założenia prostej spółki akcyjnej (P.S.A.). Jeżeli zastanawiasz się, w jaki sposób należy założyć prostą spółkę akcyjną, jakie są jej największe zalety, a także dla kogo jest przeznaczona, koniecznie przeczytaj nasz artykuł.

1. Dla kogo P.S.A.?

W założeniach ustawodawcy prosta spółka akcyjna to nowoczesna forma prowadzenia działalności gospodarczej z nastawieniem na realizację innowacyjnych przedsięwzięć. Novum związane z P.S.A. polega na umiejętnym połączeniu cech spółki osobowej (np. wkład w postaci pracy lub usług) z cechami charakterystycznymi dla spółek kapitałowych (np. pozyskiwania kapitału w drodze emisji akcji). Bez względu na teorię, P.S.A. ma być podmiotem o modelu uniwersalnym, czyli dostępnym dla inwestorów działających w dowolnej branży, w tym w szczególności startupów i spółek high-tech.

2. Jak założyć P.S.A.?

Umowę prostej spółki akcyjnej można zawrzeć w formie aktu notarialnego lub przy użyciu wzorca zamieszczonego w systemie teleinformatycznym. Największą zaletą P.S.A. jest zachowanie zasady odpowiedzialności akcjonariuszy, którzy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Równolegle nie ma ograniczeń w zakresie wejścia spółki na rynek. Atutem założenia P.S.A, jest także minimalny kapitał zakładowy, który wynosi 1 zł. Dla porównania w klasycznej spółce akcyjnej kapitał wynosi obecnie 100 000 zł.

3. Jakie są zalety P.S.A.? Model monistyczny i dualistyczny

Prosta spółka akcyjna może okazać się atrakcyjną odmianą na tle innych spółek prawa handlowego. Głównym atutem jest możliwość zorganizowania struktury organów spółki na dwa zgoła różne sposoby: dualistyczny – znany już z innych spółek kapitałowych oraz monistyczny, w którym funkcje zarządcze i nadzorcze łączone są w jednym, nieznanym wcześniej polskiemu prawu organie – Radzie Dyrektorów.

Model monistyczny wyróżnia się tym, że ustanawia się jeden organ – właśnie Radę Dyrektorów. Rada skupia w swoich rękach zarówno kompetencje zarządcze, jak i nadzorcze. Model ten, chociaż znany na arenie europejskiej, nie był dostępny w krajowych spółkach handlowych. Wszystko się zmieniło wraz z pojawieniem się P.S.A.

Monistyczny charakter polega na tym, że Rada Dyrektorów zastępuje nie tylko zarząd, ale i radę nadzorczą. Łączy w sobie kompetencje obu tych organów i w konsekwencji jest uprawniona i zobowiązana do prowadzenia spraw spółki, reprezentowania jej oraz sprawowania nadzoru nad prowadzeniem jej spraw. Zasady, jakie są stosowane w P.S.A. przy modelu monistycznym, są w dużej mierze analogiczne do tych, jakie obowiązują zarząd. Przede wszystkim powoływanie dyrektorów następuje przez akcjonariuszy, a sama Rada Dyrektorów może być wieloosobowa. Posiada ona uprawnienie do powołania prokurenta, co więcej reprezentuje spółkę przez dyrektora (podobnie jak zasada reprezentacji przez członka zarządu), a uchwały podejmuje większością głosów (analogicznie jak w radzie nadzorczej). Dyrektorów obowiązuje zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej, a Kodeks spółek handlowych nie określa ich kadencji Radzie Dyrektorów, wskazując przy tym wprost, że dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy (chyba że umowa spółki przewiduje inne postanowienia, w szczególności ogranicza ona prawo odwołania do ważnych powodów).

Postanowieniem umowy spółki, regulaminu albo uchwały rady dyrektorów, istnieje możliwość podzielenia dyrektorów na dwie grupy:

1. dyrektorzy wykonawczy, uprawnieni do prowadzenia spraw spółki oraz
2. dyrektorzy niewykonawczy, do ich obowiązków należy ocena prawidłowości i rzetelności rocznych sprawozdań spółki i składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Model dualistyczny prezentuje się inaczej. Otóż kompetencje zarządcze i nadzorcze rozdzielone są pomiędzy dwa organy: zarząd i radę nadzorczą (inaczej komisję rewizyjną). Nie sposób przeoczyć analogi do sposobów zarządzania obowiązujących w spółce z o.o. Główna różnica jednak polega na tym, że rada nadzorcza jest organem wyłącznie fakultatywnym (nie ma znaczenia wysokość kapitału zakładowego ani liczba wspólników).

Zarząd spółki uprawniony jest do podejmowania wszystkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z jej działalnością. Członkowie zarządu związani są zakazem konkurencji względem spółki, ale – co istotne – zakaz ten może zostać zniesiony w treści umowy spółki albo na mocy zgody udzielanej członkowi zarządu przez organ powołujący.

Rada nadzorcza może być powołana w prostej spółce akcyjnej, ale nie musi (chyba że w umowie spółki organ ten został przewidziany – w takim przypadku brak wyboru członków rady będzie skutkował odmową wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców KRS). Minimalna liczba członków organu to trzy osoby i są oni wybierani uchwałą akcjonariuszy. Rada nadzorcza w P.S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, ale nie jest uprawniona do wydawania zarządowi wiążących poleceń. Oczywiście uprawnienie takie może być przewidziane w umowie spółki. 

Jak wynika z powyższego, monistyczna struktura organów znacząco wpłynie na zarządzanie spółką kapitałową. Model ten może również stanowić ciekawą alternatywę dla modelu klasycznego. Projektodawca zakłada, że prosta spółka akcyjna będzie dużo bardziej popularna, niż spółka akcyjna jako forma prowadzenia działalności gospodarczej z uwagi na ograniczenie formalizmu i kosztów zawiązania tej spółki. 

Dla sceptyków – jak każdy nowy pomysł, także prosta spółka akcyjna może budzić pewne wątpliwości. P.S.A. jest nową formą prawną prowadzenia działalności gospodarczej. Dlatego też wymaga czasu, aby można było trafnie ocenić, czy zachęcające zalety prostej spółki akcyjnej faktycznie działają równie dobrze w praktyce. Rozluźnienie struktury organów albo wręcz wyeliminowanie niektórych z nich (np. rady nadzorczej) oraz zniesienie pewnych ograniczeń (np. minimalnego kapitału zakładowego 100 000 zł) może być odebrane przez inwestorów, jako istotne zmniejszenie bezpieczeństwa spółki i jej wiarygodności.

Radca prawny Aleksandra Bełdyga,
ENPIRE Legal

Bibliografia: Koralewski M., Prosta spółka akcyjna. Praktyczny poradnik z wzorami dokumentów, Gdańsk 2020